De vennootschap onder firma (vof) is een personenvennootschap voor zelfstandigen die graag met iemand samenwerken. Het is een veel gebruikte rechtsvorm voor de uitoefening van een bedrijf. In deze blog worden de belangrijkste punten van de vof besproken.
De start van de vof
De vennoten kunnen zelf – zonder tussenkomst van een notaris – een vof overeenkomen. Dit kan mondeling of schriftelijk. De vof moet dan vervolgens wel in het handelsregister worden ingeschreven. Ook de ultimate beneficial owners (UBO’s), oftewel de uiteindelijk belanghebbenden van de vof, moeten ingeschreven worden in het UBO-register van de KvK. Een vof kan meerdere UBO’s hebben. Een UBO is een persoon die (in)direct een belang in de vof heeft van meer dan 25%. Dit kan zich voordoen in meer dan 25%:
- gerechtigd zijn op het vermogen;
- van het stemrecht hebben;
- of het zijn van een persoon die op een andere manier feitelijke zeggenschap kan uitvoeren.
Is er geen vennoot die meer dan 25% belang heeft, dan wordt een pseudo UBO benoemd. Dit is in het algemeen een persoon die behoort tot het hoger leidinggevend personeel. Bij een vof komt het aanwijzen van een pseudo-UBO niet vaak voor.
Aansprakelijkheid
Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Dit betekent dat schuldeisers zich kunnen verhalen op alle vennoten in privé op het moment dat de vennootschap te weinig vermogen heeft om haar schulden te betalen. Het maakt in dan niet uit welke vennoot de schuld is aangegaan.
Meer informatie in over de aansprakelijkheid in de vof vindt u in deze blog.
Vof-overeenkomst
De wet kent weinig verplichtingen voor de vof. Het is niet verplicht, maar wel sterk aan te raden om een vennootschapsovereenkomst op te stellen. In deze overeenkomst worden afspraken vastgelegd over bijvoorbeeld de samenwerking en de voortzetting van de vof. Mocht er in de toekomst geschillen ontstaan dan is het voor alle vennoten duidelijk wat destijds is afgesproken.
De belangrijkste artikelen in een vof-overeenkomst hebben betrekking op de aansprakelijkheid, looptijd, inbreng, winst, arbeidsongeschiktheid, de voortzetting en de beëindiging van de vof.
Vof opzeggen, waar moet je op letten
In beginsel eindigt de vof zodra een vennoot opzegt. De vof wordt dan ontbonden. Dit is te voorkomen door in de vof-overeenkomst afspraken op te nemen over de voortzetting van de onderneming bij opzegging. Bij opzegging door één of meerdere vennoten bezitten de overgebleven vennoten niet meer over het gehele vermogen van de vof. De uittredende vennoot krijgt namelijk zijn inbreng/aandeel terug. Als alle vennoten opzeggen, worden de bezittingen verdeeld en wordt het vermogen vereffend.
Het overlijden van een vennoot
Als een vennoot overlijdt eindigt in beginsel, net zoals bij opzegging, de vof. Het vermogen van de onderneming moet naar evenredigheid van ieders aandeel verdeeld worden over de vennoten en de erfgenamen van de overleden vennoot.
Om te voorkomen dat de vof wordt ontbonden bij overlijden, is het verstandig dat vennoten hierover afspraken maken in de vof-overeenkomst. Door het opnemen van een voortzettingsbeding wordt de vof onder andere bij overlijden niet ontbonden. De overgebleven vennoten gaan door met de onderneming, waarbij het aandeel van de overleden vennoot toekomt aan de erfgenamen.
Behoud vermogen bij opzegging en overlijden
Om zoveel mogelijk van het gehele vermogen van de vof te behouden (dus met het aandeel van de uitgetreden of overleden vennoot) is het mogelijk om een van de volgende bedingen in de vof-overeenkomst op te nemen:
- Verblijvensbeding: het aandeel van de overleden vennoot gaat over op de overblijvende vennoten. De vennoten betalen de waarde van het aandeel aan de erfgenamen;
- Aanbiedingsbeding: het aandeel van de overleden vennoot gaat niet automatisch over op de overblijvende vennoten. De erfgenamen kunnen met de vennoten afspraken maken over de overdracht.
- Overnamebeding: de ingebrachte eigendommen van de overleden vennoot blijven in de onderneming.
Meer informatie?
Mocht u na het lezen van deze blog vragen hebben over de vof of over het opstellen van een vof-overeenkomst, dan kunt u contact opnemen met één van onze advocaten. Zij helpen u graag.
Geschreven door:
mr. Claudelle Schimmel-Blom.
Heeft u een vraag? Neem contact op.