banner

Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen 2021: de nieuwe wet WBTR

Per 1 juli 2021 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) in werking getreden. Wat is er veranderd met de invoering van deze nieuwe wet WBRT? Wanneer moet u wat doen om aan de nieuwe eisen te voldoen? In deze blog zet ik de punten op een rij.

Wat is de WBTR? De WBTR is een nieuwe wet voor verenigingen en stichtingen, bedoeld om de kwaliteit van het bestuur en toezicht van alle stichtingen en verenigingen te verbeteren. De WBTR is op elke stichting en vereniging van toepassing: van klein tot groot, van beroepsorganisaties tot gezelligheids- en sportverenigingen.

Model van toezicht

De meeste stichtingen en verenigingen hebben op het moment een collegiaal bestuur. Hierin hebben alle bestuursleden een gelijkwaardige stem. De stem van de voorzitter kan de doorslag geven bij het staken van de stemmen. De WBTR legt nu een wettelijke basis voor het instellen van een ander bestuursmodel. Daarbij zijn er twee opties:

  • Een dualistisch bestuursmodel met een Raad van Commissarissen (RvC) of Raad van Toezicht (toezichthoudend) en een bestuur (uitvoerend). De RvC of niet-uitvoerende bestuurders worden belast met het houden van toezicht;
  • Een monistisch bestuurssysteem (one tier board) met uitvoerende en niet-uitvoerende (toezichthoudende) bestuurders in een bestuur. In dit bestuur mag de voorzitter geen uitvoerende rol hebben.

Het is geen verplichting om een monistisch of dualistisch model te hebben. Maar heeft u nu een collegiaal bestuur en wilt u voor een monistisch model kiezen, dan moet u de statuten aanpassen.

To do:
• Leg bij een wijziging van het bestuursmodel de nieuwe taakverdeling vast in de statuten.

Verplichtingen rechtspersonen

De WBTR-wet stelt eisen aan het handelen van bestuursleden en toezichthouders. De wet legt hen dan ook bepaalde verplichtingen op. Zoals de plicht om het belang van de stichting of vereniging voorop te stellen. Dat gold al voor andere rechtspersonen, zoals de N.V. en B.V., maar nu ook voor bestuursleden en toezichthouders.

Tegenstrijdige belangen

Bestuurders en commissarissen moeten volgens de WBTR nagaan of zij een tegenstrijdig belang hebben bij een besluit dat zij willen nemen. Als dat zo is, dan mogen zij niet meer deelnemen aan de besluitvorming. Mocht dit als gevolg hebben dat er geen besluit meer kan worden genomen, dan wordt het besluit genomen door:

  • in eerste plaats de RvC;
  • als deze er niet is: door de algemene ledenvergadering (ALV);
  • als deze er beide niet zijn: door het bestuur zelf.

Let op: dit is wel op voorwaarde dat de overwegingen die tot het besluit leiden schriftelijk worden vastgelegd, tenzij de statuten anders bepalen.

To do:
• Ga na of er in de statuten iets staat over tegenstrijdige belangen. Staat er niets, dan geldt de WBTR en hoeft u niets aan te passen. Staat er wel iets in de statuten, kijk dan of dit in lijn is met de WBTR. Zo niet, dan geldt dit niet langer. Het is in dat geval niet wettelijk verplicht om de statuten aan te passen, maar het voorkomt wel verwarring.

Aansprakelijkheid

De nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen verduidelijkt de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen van stichtingen en verenigingen. Concreter gezegd: onbehoorlijke taakvervulling door de bestuurder(s), kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid (persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder(s)).

Ook is aansprakelijkheid met invoering van de WBTR vaker toepasbaar. Bestuurders kunnen nu ook aansprakelijk zijn voor een tekort in een faillissement van hun stichting of vereniging (dit gold al voor de bestuurders van een N.V. of B.V.).

To do:
• Ga na of de doelomschrijving van de vereniging of stichting in de statuten nog juist is. Bestuurders en commissarissen moeten namelijk in lijn met dit doel handelen. Klopt dit niet meer, pas het dan aan.
• Sla de voorwaarden van de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering er nog eens op na. De kans bestaat dat uw verzekeraar de voorwaarden heeft aangepast vanwege de WBTR.

Meervoudig stemrecht

De regeling meervoudig stemrecht in de WBTR houdt in dat een bestuurder of commissaris meer dan één stem toegewezen kan krijgen bij een vergadering. Maar: één bestuurder of commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de rest van de bestuurders of commissarissen bij elkaar. Zo kan één rechtspersoon niet diens zin doordrukken.

To do:
• Bekijk of er een bepaling over het meervoudige stemrecht in de statuten staat. Zo nee, voeg deze dan toe. Is er wel een bepaling, maar is deze in strijd met de beperking van het meervoudige stemrecht? Pas de bepaling dan aan.
• Mocht het zo zijn dat een bepaalde bestuurder nu nog wel meer stemmen kan uitbrengen dan de anderen bij elkaar, dan mag dit nog maximaal 5 jaar.

Belet en ontstentenis

Wie mag er een beslissing nemen als niemand van het bestuur dit nog kan? Conform de WBTR moeten de statuten een regeling bevatten over ontstentenis (zoals ontslag, defungeren of overlijden) of belet (bijvoorbeeld langdurige ziekte). Zo is er altijd een aangewezen besluitvormer.

To do:
• Ga na of de statuten al een bepaling bevatten over belet en ontstentenis. Zo niet, voeg deze dan toe. Neem daarbij meteen op welke situaties onder deze noemers vallen.

Voldoen aan de WBTR: hoe doet u dat?

Ook al is de WBTR al van kracht, u hoeft niet per se direct in actie te komen. Wel is het zo dat de eerstvolgende keer dat de statuten na inwerkingtreding van de WBTR gewijzigd worden, deze moeten voldoen aan de eisen van de nieuwe wet. Bekijk de volgende keer dat u de statuten wijzigt dus goed of alles in overeenstemming met de WBTR is.

Heeft u hier advies bij nodig? Wilt u weten welke gevolgen de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen voor uw vereniging of stichting heeft? En hoe u de statuten hierop kunt inrichten? Neem contact op met mij of mijn collega-specialisten ondernemingsrecht voor een gratis en vrijblijvend kennismakingsgesprek. We helpen u meteen verder met uw kwestie.

Gratis kennismaken

Ook interessant:

< Terug naar overzicht